介紹 SPAC 的文章滿多的，但都偏重於 SPAC 機制對『想要上市的公司』的影響，本系列文章試圖站在『投資人(散戶)的角度』去了解 SPAC 機制，並進一步利用 SPAC 機制去獲利；筆者會試著盡量把一些基本介紹打散、再與實務面重組，單看一篇可能會有點混亂，但是如果把整個系列讀完，希望帶給讀者豁然開朗的感覺；內容希望可以涵蓋 SPAC 的基本機制，以及實際投資 SPAC 會遇到的一些疑問，跟如何利用現在的投資環境提高投資 SPAC 的勝率；不過，因為內容涉及很多 SEC 文件的內容，受限於英文能力的不足，如果翻譯或者是解釋有誤，還請指正。
總共會有六篇：
1. SPAC 的基本機制：一個信託帳戶、兩次 IPO 機會以及三個退場機制，並與傳統 IPO 上市的比較。
2. SPAC 的六大階段：SPAC 的 Pre-IPO、SPAC 本身的 IPO、找尋併購標的、確定併購標的、併購標的後的 IPO、以及合併完成與重回基本面。
3. SPAC 上市的範例：以 IPOB -> OPEN 為例。
4. 如何找到 SPAC 標的：善用 SPACTRACK。
5. 深入探討：Bill Ackman 的 PSTH 《設計 I》。
6. 深入探討：Bill Ackman 的 PSTH 《設計 II》。
SPAC 最近挺流行的，因此大概花一個禮拜的時間找到一些中文資料，但內容都大同小異，加上又有些疑惑，所以只好去找英文資料。
這篇哈佛的文章是目前看到最完整的一篇介紹。
目前只看到優點（深怕自己有盲點，歡迎大家打臉），覺得對一般的小散戶而言，應該是適合短期投資、小賭怡情的一個選擇，只要有點耐心，也不要太貪心，然後多點心思，應該有機會在半年內賺到至少 30% 的報酬率，當然前提是低利、熱錢持續；
優點摘要整理如下：
- 有兩次 IPO 的機會 — < SPAC 本身的 IPO>與< SPAC 併購(或者是說合併比較適合)其他間公司的 IPO>。
- 資金具保障，且有三種不同的退場機制。
- 套牢的時間，即時間成本與資金成本，最長兩年；在熱錢氾濫的現在，有機會縮短至三個月至六個月。
- 只要不貪心，應該可以在別人被割韭菜的時候，及早脫身；不過，目前市場都覺得 SPAC 上市很好賺了，所以獲利脫身的成本會被墊高，風險報酬率將被提升。
R 大認為，投資 SPAC 的風險過高，不如去找 Angel List 來投資；但筆者覺得，Angel List 要靠散戶自己找投資標的、投入資金的門檻比較高，加上不確定何時會上市（獲利了結），相對於 SPAC 是由專業團隊尋找上市標的、每股最低可以 10 美元進場，以及最長兩年內就可以知道投資結果（上市或沒辦法上市），感覺 SPCA 還是 CP 值比較高的方式。
風險：
很剛好的，在第五篇提到的 SBE 原訂於 2021 年 02月 11 日的特別股東會已經延期到 2021 年 02月 25 日，新聞稿的原因（透明度不足）如下，似乎是股東的投票不夠踴躍，而這更凸顯出顯得第五篇跟第六篇的主角-PSTH 的難能可貴；另外，SBE 是在 2019 年上市的，24 個月期限快到了，很有可能投資人真的會拿回十塊（第一篇的<退場機制 2>），為了避免找到大限將至的 SPAC，建議可以善用第四篇的 SPACTRACK 的排序功能。
8-K Current Report
Item 8.01. Other Events.
On February 11, 2021, Switchback Energy Acquisition Corporation (“Switchback”) issued a press release announcing that it has convened and then adjourned, without conducting any business, its virtual Special Meeting of Stockholders (the “Special Meeting”) relating to the proposed business combination and related transactions (the “Proposed Transactions”) with ChargePoint, Inc. (the “Company”), and will reconvene such Special Meeting at 10:00 a.m., Eastern time, on February 25, 2021.
The press release is attached as Exhibit 99.1 to this Current Report on Form 8-K and incorporated herein by reference.
相關的新聞稿如下：
Dallas, Texas, Feb. 11, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — Switchback Energy Acquisition Corporation (NYSE: SBE) (“Switchback”) today announced that it convened and then adjourned, without conducting any other business, its virtual Special Meeting of Stockholders to February 25, 2021 at 10:00 a.m., Eastern time (the “Special Meeting”), to allow for more time for stockholders to vote their shares to reach the required quorum and approve the required proposals. The Special Meeting is being held to consider the proposed business combination (the “Business Combination”) between Switchback and ChargePoint, Inc. (“ChargePoint”), and the related proposals, as described in Switchback’s definitive proxy statement/prospectus/consent solicitation statement, dated January 8, 2021 (the “Registration Statement”). The Special Meeting will be held via live webcast at https://www.cstproxy.com/switchbackenergy/sm2021.
Switchback has received overwhelming support for the Business Combination. At the time the Special Meeting was convened, approximately 99.9% of the proxies received had been voted in favor of the transaction. However, since holders of approximately 45% of the outstanding shares submitted proxies to vote, the necessary quorum of a majority of the outstanding shares was not present. Switchback requests that any investor who held shares of stock in Switchback as of the close of business on December 16, 2020 and has not yet voted do so as soon as possible in order to avoid additional delays.
【如何找到 SPAC 標的】善用 SPACTRACK
有三個網站還滿好用的：(1)Spac Track、(2) Stock Market MBA 與 (3)SPACInsider。我們要先看懂這些網站的內容，然後才知道怎麼使用它們去找到可以投資的標的。
(1)Spac Track 的網站中，比較重要的資訊包含：代碼（SPAC Ticker）、狀態（Status）、股價（Common Price）、單位連結（UNIT LINK）、認股權證連結（Warrant Link）、SPAC 上市日（IPO Date）、SPAC 上市規模 (百萬)（IPO ( Size (M))）、與欲投資產業（Target Focus）等資訊，這些欄位都可以用來排序，找出自己想要的標的。
筆者覺得比較重要的是每單位細節《Unit & Warrant Details》，以及發起人《Prominent Leadership / Directors / Advisor》，因此本章將主要就這兩個項目做討論。
《單位（UNIT）、股份（Share）與認股權證（Warrant）》
在 (1)Spac Track 的網站會看到一個很奇怪的欄位，如下圖：
這個跟 SPAC 在本身的 IPO 時(《第二階段》)的機制有關。SPAC 在 IPO 的時後，其所發行的是單位（UNIT），並非常見的股份（Share） ，其實在 S-1 文件的地方也可觀察到；SPAC 的發行價通常都是每單位 10 美元，以 IPOB 為例，單位的代碼會是 IPOB.U。一個單位通常會包含 1 股的普通股(Share)，代碼為 IPOB，以及不特定張數的認股權證（Warrant）。
〈認股權證（Warrant） 的基本介紹〉
認股權證 （Warrant）比較特別。根據觀察，通常一個單位都包含 1/2 或 1/3 股的認股權證，而一張認股權證可以換一股，因此必須要有 2 或 3 個單位才能夠有 1 股完整的認股權證，執行時才有辦法獲得 1 股的普通股，而且如果不是一個完整的認股權證，通常就會直接失效 ；通常執行價都是較發行價溢價 15%，即執行價通常都是 11.5 美元；也就是說，當 SPAC 的普通股漲到 11.5 美元以上的時候，認股權證持有人就有誘因去執行權證轉股的動作。
認股權證比較麻煩，經過測試，同一檔認股權證在 Nasdaq、SA 與 FINVIZ 等網站的代碼都不一樣，交易量也比較少，要買要賣其實都不容易，對於台灣的投資人更是困難，所以基本上要靠這個來進行套利可能不容易。
〈單位 (UNIT) 如何分拆〉
筆者認為單位 （UNIT） 如何分拆滿有趣的，值得介紹一下；但是如果讀者覺得可能買股份（Share）的機會不高，可以跳過這一(大)段。
通常 UNIT 的分拆都是 IPO 後的 第 52 天拆分為 Share 和 Warrant 來交易；但是拆分之後，UNIT 不一定會繼續交易，這邊將會就四檔 SPAC — PSTH（UNIT 分拆後停止交易）、BTWN（UNIT 分拆後將繼續交易）、STIC （UNIT 分拆後繼續交易，但因找到併購標的而提早分拆）與 IPOB (UNIT 將繼續交易，但合併已完成 ，UNIT 將自動拆分)來做範例。
1. UNIT 分拆後將停止交易 — 以 PSTH 為例：對沖基金經理人 — Bill Ackman 發起的 SPAC — PSTH (在 Spac Track 用搜尋的方法找到 PSTH，其 IPO 日期是 2020 年 7 月 22 日，規模是 40 億美元)。（SEC 的相關文件其實在 Nasdaq 還滿好找到的）。
2020 年 7 月 23 日公布的正式招股書（PROSPECTUS）有提到，預定在 SPAC 的 IPO 之後的 52 天開始分拆為 PSTH 和 PSTH.WS；而且 UNIT （ PSTH.U）將自動停止交易。
2020 年 09月 08日公布的新聞稿也提到，2020 年 09 月 11 日將是 Unit Separation Date，其 UNIT — PSTH.U 將自動拆分、停止交易，並改由 PSTH 和 PSTH.WS 在市場上交易；7 月 22 日 IPO 時，1 個 Unit (發行價為 20 美元)是包含 1 股普通股( Class A Common Stock)、 1/9 張的認股權證 (Distributable Redeemable Warrant，值得注意的是，內文有寫到只會給予”整數”的認股權證) ，以及一個可以獲得分配認股權證的權利(Right)。
下一篇文章，會對 PSTH有更詳盡的介紹。
2. UNIT 分拆後將繼續交易 — 以 BTWN 為例：以 BTWN.U 來說，也是預定在 SPAC 的 IPO 之後的第 52 天分拆為 BTWN 和 BTWN.WS。但投資人可選擇要繼續持有 UNIT（BTWN.U）或是要分拆，但須自己通知券商 (Broker)。
下一篇文章，會對 BTWN 有更詳盡的介紹。
3. UNIT 分拆後繼續交易，但因找到併購標的而提早分拆 — 以 STIC 為例： 以 STIC.U來說，也是預定在 SPAC 的 IPO 後的第 52 天分拆為 STIC 和 STIC.WS。但投資人可選擇要繼續持有 UNIT（STIC.U）或是要分拆，但需自己通知券商 (Broker)。
不過，STIC 在 2020 年 12 月 16 日就找到被併購標的：
所以就很快地在 2020 年 12 月 18 日就把它分拆成 STIC 與 STIC.WS：
另外，權證除了執行價格會較發行價（10 美元）有15% 的溢價之外，執行日也會有規定，可能是合併 IPO 後的第三十天，或者是 SPAC 本身 IPO 後的 12 個月，以比較晚的那個為準。
4. UNIT 將繼續交易，但合併已完成 ，UNIT 將自動拆分 — 以 IPOB 為例：IPOB.U 也是預定在 SPAC 的 IPO 後的第 52 天分拆為 IPOB 和 IPOB.WS。投資人可選擇要繼續持有 UNIT（IPOB.U）或要分拆，不過需要自己通知券商 (Broker)。
不過，現在 IPOB 與 OPEN 已經在 2020 年 12 月 21 日 完成合併，IPOB 與 IPOB.WS 已經變成 OPEN 跟 OPEN.WS；而之前沒有被分拆的 IPOB.U 則會被取消，直接變成對應的 OPEN 跟 OPEN.WS。
《發起人（Prominent Leadership / Directors / Advisor）》
發起人，SEC 文件中比較常看到的英文是 Sponsor。 Sponsor 非常的重要，因為 SPAC 是空頭支票公司，Blank-Check Company），也就是說發起人 (Sponsor) 在 《第一階段》成立 SPAC 時，只會陳述幾個特定領域去尋找被併購公司，並不會指定任何的特定企業；因此一般投資人在《第二階段》 購買 SPAC 股份時，並「不知道」將會收購哪間未上市企業，就像開出一張空白支票來支持發起人與管理團隊，由此可知，發起人(Sponsor)的過往紀錄就很重要。
前面提到的 PSTH、BTWN 與 IPOB，就是由三個名人所發起的。
< IPOB 由 Chamath Palihapitiya 發起>
前面有提到，IPOB 是由 Chamath Palihapitiya 所成立的 SPAC，其公司 — Social Capital Hedosophia 的目標是成為新經濟的波克夏，並計畫以 IPO 為名，成立 IPOA 至 IPOZ 等多檔 SPAC，除了 IPOB 已併購 OPENDOOR 、成功上市之外，IPOE 已經宣布將併購 金融科技公司 — SoFi，公布併購標的當日 IPOE 的股價收漲近 60%。
有關併購一案，通常 IPOE 跟 Sofi 雙方都會官網上公布新聞稿，網站上應該也都會在 IR 的地方擺上一個給投資人參考的 Presentation 檔案（Sofi 還蠻特殊的，是放在 Dropbox，不知道以後會不會消失），這個檔案會介紹 Sofi 的現況跟前景，圖文並茂，十分詳盡，可以用來判斷要不要長期持有；然後跟本系列文章比較相關的是，會有一個 Transaction 的區域專門介紹這個併購案的交易過程，跟 IPOB -> OPEN一案很類似 （更詳盡的內容還是要看 SEC 上的文件）。
由 Transaction Overview (1/2) 的右半邊，可以看到 Sources 的地方，有一筆 8.05 美元的現金是來自於 IPOE，也就是 IPOE 本身 IPO 募到的錢（第二階段）；第二筆的 3.7 億美元是 T.Rowe 這間公司給的錢；第三筆的 12.25 億美元稱為 PIPE （private investment in public equity , PIPE) 即是上市前的私募。
根據筆者看到的文件顯示，該筆錢是在合併完成當天入帳的 （可以思考一下當天上市可以賺多少錢，本文後半部在 TPK 的地方會提到）。這三筆錢總共是 24 億美元，也就是 Sofi 上市當天確定可以拿到的融資金額 （現金部位）。
由 Transaction Overview (2/2) 來看，這間新上市公司的股權價值 （equity value ）為 87 億美元；而 12.25 億美元的上市前私募（PIPE）是由 Social Capital 跟 Hedosophia （Social Capital Hedosophia 就是由這兩間公司成立的，其實就是 Sponsor 又拿出一筆錢來參股) 以每股 10 美元的價錢又認購了1.225 億股，而 1.225 億股將佔新公司股權的 14.2%。另外，當初出了 8.05 億美元、佔公司股權比重大概是 80% 的股東們 （《第二階段》）的股權佔比則被稀釋為 9.3%，而成立 IPOE 這個 SPAC 的 Sponsor （其實還是 Social Capital Hedosophia）的股權佔比則是從 20% 降至 2.3%。
『錢賺最多』的應該是 Sponsor，但 Bill Ackman 的 PSTH 可能是個例外；而『投資最快翻倍』的可能是 PIPE，本文後半部在 TPK 的地方會提到。
回到 Chamath Palihapitiya。根據這篇文章 — 5 Things You Might Not Know About Chamath Palihapitiya的介紹，Chamath Palihapitiya 號稱 SPAC 之王 （SPAC King），曾任職於AOL、 Facebook 和 Slack ，把 FB 的用戶數自 5000萬成長至 7 億，但在 2014 年就把股票賣光了，曾經埋怨 FB 應該早一點上市、以及早一點行動化；還很會打橋牌。2016 年就開始投資 TSLA，並認為電動車只是推動 TSLA 成長的第一步，也是滿有前瞻性的 （筆者可能會寫一篇有關於太陽能逆變器的文章，會順便帶一下 TSLA 的能源事業）
“You get behind these people who have (an) incredibly smart character, who know what they’re doing, who aren’t going to bend to short-term profits and are just going to drive the train for 10 to 20 years and make the world a better place,” Palihapitiya said of Tesla’s Elon Musk and Amazon’s Jeff Bezos.
另外，在筆者寫文章的當下突然看到 Chamath Palihapitiya 的一篇 Tweet，大家可以善用 SpacTrack 這個網站猜猜看是哪一檔 SPAC？
最近的 GameStop 嘎空事件，Chamath Palihapitiya 也有參加…..
順便推銷一下他自己的 IPOE + Sofi。 XD
他在CNBC 上的專訪，不知道為什麼都被下架了，好不容易找到的影片在這：散户与华尔街的战争 ｜ Chamath Palihapitiya 和CNBC精彩大战 ｜ 中英文字幕+注释
< BTWN 由 Peter Thiel 發起>
Peter Thiel 還滿有名的，之前出過一本 <Zero to One>的書，筆者的<SQUARE (SQ) 基本介紹與分析 (含PayPal 簡介)(一)>也有稍微提到過。
Peter Thiel 跟 Elon Musk 不僅（算是）共同創辦 PayPal ，從 Wiki 上面的介紹，還意外發現他們的童年都在南非度過；不過，Elon Musk 在這一個 Podcast （約 20 分鐘的地方）中提到，他覺得市場競爭比較好，則是與 Peter Thiel 在 <Zero to One>表示獨佔跟寡占是優於市場競爭的想法有所出入。
兩個人都是筆者的偶像，但覺得這張圖片真的很有趣。
這張圖是 Paypal Mafia，筆者一直覺得很可惜跟疑惑的是為甚麼沒有 Elon Musk，最近看到大慶證券的一篇文章提到，原來當天 Elon Musk 有事不克參加拍照，不然筆者還以為 Elon Musk 是被排擠在 Paypal Mafia 之外，因為畢竟後來 Elon Musk 是被以『類政變』的方式退下董事長之位（再次推薦『支付戰爭』這本書）。
Peter Thiel 與李澤楷共同成立 SPAC - Bridgetwon Holdings（BTWN） ，有這兩個名人加持，再加上先前有媒體報導 BTWN 將收購印尼網購平台 — Tokopeida，BTWN 的股價已來到 15 美元左右，IPO 後的漲幅約為 50%，幾乎沒有在第二階段以 10 美元進場的機會，可見得名人加持 （Sponsor）的重要性。
用 SpacTrack 找到想找的 SPAC
回到 SpacTrack 這個網站，可以發現在狀態（Status） 的地方還是尋找 （Searching），而收購目標 （SPAC Target Focus） 則是寫上 Tech, financial services, or media sectors in Southeast Asia，意即 BTWN 的成立目的是要收購位於東南亞的科技、財務服務或媒體企業，難怪市場會猜測 BTWN 是要收購 Tokopeida。
< PSTH 由 Bill Ackman 發起 >
再用 SpacTrack 的 Trust Value （信託金額，就是第二階段募到後、放到信託帳戶的錢）或是 IPO Size 來排序，都可找到截至目前為止最大規模、在 2020 年 7 月 22 日 上市的 SPAC — Pershing Square Tontine Holdings，即 PSTH，這是由 Bill Ackman 擔任 Sponsor 的一檔 SPAC 。其募資金額高達 40 億美元，市場曾傳出併購對象是 Airbnb 和 Bloomberg，但很明顯的沒有併購成功，Airbnb 已經上市了。因此，PSTH 還是顯示尋找狀態，而收購目標 （SPAC Target Focus）則是放上一隻獨角獸。
Bill Ackman 成立的 Pershing Square Capital Management （潘興廣場資本管理公司）過去三年的績效不佳，因投資 Valeant Pharmaceuticals Ltd 與放空賀寶芙都失敗；不過，根據媒體報導， Bill Ackman 在 2020 年初僅用 2700萬美元進場就淨賺 26 億美元，讓他的對沖基金 在 2020 年的績效高達 70.2% ，也是一名相當知名的經理人。
該篇 CNBC 新聞也提到，Bill Ackman 遠在 2011 年 2 月就成立了一檔募資額度高達 15 億美元的 SPAC（Bill Ackman 的 Pershing Square 就投入了 4.58 億美元），其後以14 億美元的 自 3G Capital 手中買下了 29% 的漢堡王股權（Burger King Worldwide Holdings Inc），再與 Tim Hortons 合併成立 Restaurant Brands International，截住目前為止，Pershing Square 仍是 Restaurant Brands International 的第二大股東，且有著 19％的複合報酬率 。
由 Bill Ackman 這幾年的績效表現可以觀察到，雖然找到一個有名的 Sponsor 很重要，可以提昇投資 SPAC 的勝率，但經理人也不是每年的績效都很好的，因此中壓在單一檔 SPAC 的風險很高，小賭怡情就好。
CNBC — Bill Ackman and Tontine Holdings rewrite the terms for SPACs
In April of 2012, Justice Holdings purchased from 3G Capital a 29% stake in Burger King Worldwide Holdings Inc. for $1.4 billion in cash, and subsequently merged with Tim Hortons, to form Restaurant Brands International. Pershing Square still remains the second-largest investor in Restaurant Brands International. As of June 30, 2020 the stock of Restaurant Brands International has generated a compound annual total return of 19% since its merger with Justice Holdings, even after losing 30% of its value during the COVID-19 pandemic.
文章的另外一段有提到，為什麼時隔多年 Bill Ackman 才又推出 SPAC，文章的答案是兩檔 SPAC 推出的時空背景剛好都是不確定（uncertainty）高漲的時候，一次是在金融海嘯後，這次是在 COVID-19 的影響下，SPAC 的機制可以減少企業 IPO 時所面臨的不確定性，因為可以確定融資金額。
Pershing Square patiently waited for that market environment to repeat itself, except this time in the form of a global pandemic and a presidential election. With COVID-19 surges coming or not coming and vaccines coming or not coming depending on the day, there is too much uncertainty in the markets over the next nine months or so for companies to risk an IPO, particularly a $5 billion IPO.
Isn’t it much easier to go public through a SPAC where you know exactly how much you are getting for your shares and have a contractual obligation from the acquirer? Moreover, management does not have to deal with the loss of focus inherent in an IPO and all of the meetings, issues and road shows.
The only uncertainty in a SPAC is if the acquirer will approve it or if its shareholders will choose to redeem instead. Well, Pershing Square’s structure has taken a lot of that uncertainty away as well.
PSTH 特殊之處 — 發行價格、募資金額、併購獨角獸，以及 UNIT 結構
首先，值得注意的是，PSTH 的股價高達 29 美元，除了因其發行價格是 20 美元，不同於一般 SPAC 的 10 元發行價，主要還是因為募資金額高達 40 億美元（據說 Roadshow 時，投資人願意認購的金額高達 120 億美元），加上 Bill Ackman 宣稱旗下的避險基金至少還將再投入 10 億美元的資金，總共 50 億美元的資金，若是按照不成文慣例去併購其資金規模 4–5 倍的被併購公司，隨便找都是百億美金以上等級的獨角獸，股價在還沒找到併購標的之前，就先漲個 50% 好像也是合理的。（ 當然也有人稱之為 SPAC 泡沫化的現象）
前文有提到，在 2020 年 09月 08日公布的新聞稿中，2020 年 09 月 11 日預定為 Unit Separation Date，其 UNIT — PSTH.U 將自動拆分、並停止交易，並改由 PSTH 和 PSTH.WS 在市場上交易；
SpacTrack 則顯示 U: [1/9 W]; W: [1:1, $23]，意即 1 個 Unit 包含 1/9 的認股權證，其執行價格為 23 美元 （仍是發行價 20 美元的 15%），但其認股權證還滿特殊的，值得做詳細一點的討論，因此請看本系列文章的最後一篇。
在本篇結束之前，先來補充一下 PIPE。
台灣媒體報導如下，這邊的重點在『Canoo上市前私募案』這幾個字。根據筆者看到的幾篇 S-1 文件內提到，參與 PIPE 的投資人將以每股10 美元的價格買進(跟散戶一樣)即將併購上市的 SPAC，而且，這筆錢的到帳日是併購上市當天； 亦即如果當天當天股價開盤跳空上漲 50%，1000 萬美元與 1 億美元的投資當天就變成 1500 萬美元與 1.5 億美元 (跟散戶不一樣……)
全球瘋電動車的這股風潮，也讓台灣供應鏈起心動念，其中，以被動元件廠國巨、觸控面板廠TPK-KY宸鴻（下稱TPK）宣布參與美國電動車新創企業Canoo上市前私募案，最受關注。
八月十八日，國巨率先宣布投資一千萬美元（約新台幣二．九四億元）參與Canoo股權投資；TPK緊接著十九日也宣布投資Canoo，而且投資金額高達一億美元（約新台幣二十九．四億元），整整是國巨的十倍，讓市場開始好奇，為何兩大科技廠對這家遠在美國的新創公司展現極高興趣？
